В начале нулевых Нижний Новгород жил по своим законам. В карманах — кнопочные телефоны с бесконечной "Змейкой", из окон дворов доносились ритмы Дельфина и Hi-Fi. Те, у кого водились деньги, часто оказывались связаны с теневым миром. Три приятеля — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше. Но их благое намерение оборачивается крупными проблемами. Неожиданную помощь им предлагает бродяга по кличке Компот. Он скитается по городу в поисках случайного заработка, иногда его подкармливают в школьной столовой. О себе он почти ничего не знает — очнулся когда-то после тяжелого происшествия с провалом в памяти. Парни осознают: этот человек спас их, и теперь они стремятся разгадать загадку его прошлого, чтобы помочь Компоту вспомнить, кем он был.